Недействительность сделки и эстоппель когда поведение стороны по сделке не позволит ее оспорить

Эстоппель: ВС рассказал, где его надо применять

Эксперты «Право.ru» отмечают, что суды общей юридикции редко применяют такой правовой принцип, как эстоппель, в отличие от арбитражей. На примере земельного спора из Краснодарского края Верховный суд объясняет нижестоящим инстанциям, когда новый для российского законодательства правовой институт можно использовать. ВС обратил внимание и на другие нарушения в акте краевого суда.

В 2024 году в российском законодательстве появился новый правовой институт под названием эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК).

Эта новация, являясь продолжением принципа добросовестности, распространилась как на материальное право, так и на процессуальное. Если говорить о процессуальном эстоппеле, то его можно применить, начиная с того момента, когда спор дошел до апелляционной инстанции, поясняет Евгений Пугачев, руководитель практики «Земля. Недвижимость. Строительство» юрфирмы «Интеллектуальный капитал». Суть такого института заключается в том, что сторона разбирательства не сможет реализовать свое право в апелляции, если не пыталась это сделать в первой инстанции.

Подобная ситуация и возникла в земельном споре из Краснодарского края.

Эстоппель (от англ.»estop» — лишать права выдвигать возражения) – правовой принцип, согласно которому лицо теряет право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своей позиции

Началось все еще в 2024 году, когда колхоз «Память Ленина» арендовал 0,5 га земли в селе Новоленинский Краснодарского края. Этот участок находился в общей долевой собственности местных жителей, поэтому арендодателями выступили сразу несколько десятков человек. Спустя три года, несколько владельцев этой земли ее поделили и зарегистрировали право собственности на свои части недвижимости. После успешного разделения участка новые земли передали в аренду ЗАО «Лебяжье-Чепигинское».

Таким образом, «Память Ленина» лишился возможности пользоваться ранее арендованными территориями.

Колхоз не согласился со сложившейся ситуацией и оспорил разделение единого участка в судебном порядке. Тимашевский районный суд в 2024 году признал тремя решениями выделы земельных долей недействительными и постановил отменить арендные соглашения с «Лебяжье-Чепигинское». Однако новый арендатор не спешил выполнять принятые судебные решения и продолжал пользоваться землей.

Борьба за единство

В начале 2024 года колхоз «Память Ленина» стал банкротом (дело № А32-2426/2019) и потерял возможность добиться исполнения судебных актов 2024 года. Тогда уже другие сособственники 0,5 га земли во главе с Андреем Исаевым* обратились в Тимашевский райсуд с иском к «Лебяжье-Чепигинское», потребовав восстановить единый участок и право общей долевой собственности на него. Ответчик с такими требованиями согласился, удовлетворила их и первая инстанция (дело № 2-813/2019). Суд сослался на то, что еще в 2024 году выдел долей из единой недвижимости признали недействительным, поэтому участок надо вернуть в прежние границы.

Но после такого решения «Лебяжье-Чепигинское» изменило свое мнение по этому спору и обжаловало акт первой инстанции в апелляцию.

Краснодарский краевой суд решил, что истцам в этом деле надо отказать. Апелляционная инстанция указала на то, что заявители в рассматриваемом споре не доказали, как ответчик нарушил их права по пользованию землей (дело № 33-16849/2019). Апелляция подчеркнула, что «Лебяжье-Чепигинское» не меняло границы участка в 0,5 га, так как это сделали другие его сособственники, а возможное удовлетворение иска может затронуть их права.

Проглядели эстоппель

Исаев и соистцы не согласились с актом апелляции, обжаловав его в Верховный суд. ВС в первую очередь обратил внимание на то, что апелляция безмотивировочно квалифицировала заявленный иск как негаторный (об устранении препятствий по пользованию имуществом). Хотя первая инстанция, наоборот, посчитала эти требования «применением последствий недействительности сделки». Судьи ВС пояснили, что абстрактное утверждение о том, будто удовлетворение иска нарушит права третьих лиц, неверно (дело № 18-КГ17-68).

Апелляции нужно было установить, кто именно владеет долями в праве собственности на участок и привлечь этих лиц к делу, отметил ВС.

Помимо этого нижестоящий суд не оценил возможность применить в этом споре процессуальный эстоппель, посчитала Судебная коллегия по гражданским делам ВС. Судьи ВС указали на то, что в первой инстанции ответчик согласился с требованиями истца, а после решения Тимашевского райсуда «Лебяжье-Чепигинское» поменяло свою позицию, подав апелляционную жалобу.

«Тройка» судей под председательством Вячеслава Горшкова отменила акт апелляции и отправила дело на новое рассмотрение обратно в Краснодарский краевой суд (прим. ред. – пока еще не рассмотрено).

Эксперты «Право.ru»: «ВС обоснованно обратил внимание на недобросовестность ответчика»

Суды общей юрисдикции менее охотно применяют эстоппель, нежели арбитражные суды, отмечает юрист АБ «Линия Права» Фаррух Саримсоков. По его мнению, рассматриваемое решение ВС может стать триггером, чтобы усилить использование обсуждаемого правового института. Юрист петербургской практики «Пепеляев Групп» Вадим Инсаров предупреждает, что процессуальный эстоппель должен использоваться с осторожностью и в исключительных случаях.

В частности, когда речь идет об очевидном и грубом злоупотреблении со стороны участника спора. Юрист уверен, что в этом деле не стоит применять обсуждаемый институт. По его словам, ответчик мог изменить свою позицию в апелляции по самым разным причинами, которые могут быть и не связаны с недобросовестностью.

Буквальное восприятие позиции ВС нижестоящими судами может ограничить право сторон на судебную защиту, что приведет к серьезным негативным последствиям, добавляет Инсаров.

Противоположного мнения придерживается юрист КА «Юков и партнеры» Александра Воскресенская. Она считает, что в этом споре ВС обоснованно обратил внимание на недобросовестное поведение ответчика: «Изменение процессуальной позиции «Лебяжье-Чепигинское» являлось для истца непредвидимым и затруднило выработку по делу собственных доводов для их представления в апелляции». Эксперт подчеркивает, что сторону разбирательства нужно заранее уведомлять обо всех значимых для процесса действиях: «Это обеспечит справедливое судебное разбирательство, основанное на принципах состязательности и равноправия»

Когда эстоппель поможет защититься от претензий контрагентов?

Содержание

1. Материальный эстоппель помогает сохранить сделку
2. Процессуальный эстоппель ограничит оппонента в праве на судебную защиту

Материальный эстоппель не дает контрагенту возможность оспорить сделку, которую уже начали исполнять, а процессуальный ограничивает право оппонента на судебную защиту. Компания теряет право на возражение, когда ведет себя недобросовестно или противоречиво. В статье 11 ситуаций, когда нужно использовать эстоппель.

Материальный эстоппель помогает сохранить сделку

ГК не говорит, что такое эстоппель, но раскрывает его содержание в статьях 166, 431.1 и 432. Лицо лишается права возражать, если его позиция противоречит предшествующему поведению.

За противоречивое поведение сторона лишается права ссылаться в суде на определенные факты. Пример — контрагент получил товар, но не хочет платить по договору, поэтому решил избавиться от сделки. Он нашел изъян — договор поставки подписал директор до назначения на должность.

Сохранить силу договора поможет материальный эстоппель, поскольку компания противоречиво себя ведет: договор подписала, приняла от второй стороны исполнение, после чего решила оспорить сделку. Суды выделили шесть примеров противоречивого поведения компании, которые не позволяют ей ссылаться на незаключенность или недействительность договора.

Долго не направляла претензию

Компания не вправе ссылаться на недействительность условий договора, если длительное время исполняла договор без разногласий и претензий. Никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, говорят суды.

В одном споре истец четыре года исполнял договор, прежде чем подать иск. Три инстанции признали условия договора действительными, об их несправедливости компания ранее не заявляла, претензий и разногласий не было в течение длительного времени. Суды применили эстоппель.

Когда из поведения стороны видна ее воля сохранить силу сделки, то такая компания не вправе оспаривать договор по основанию, о котором знала или должна была знать.

Пример: истец ссылался, что допсоглашение о замене стороны договора купли-продажи товара ничтожно и не было возмездным. Суд отказал, поскольку истец злоупотребляет правом, так как оспаривает сделку, которую фактически исполнил и одобрил: принял товар по договору.

Если суд выявит факты, которые говорят о заключении сделки, сторона не вправе ссылаться на незаключенность договора.

В одном деле заемщик не подписывал кредитный договор как отдельный документ, но расписался в заявлении на выдачу кредита и лично снял кредитные денежные средства с открытого счета. Дополнительными доказательствами стали переписка банка и заемщика и дополнительные соглашения.

Совершила конклюдентные действия

Компания своим поведением показала желание совершить сделку, тем самым подтвердила действие договора и лишила себя права выдвигать возражения.

Уклонилась от встречного исполнения по сделке

Суды считают, что компания уклоняется от исполнения обязательств, если ставит вопрос о действительности договора только после того, как его исполнил контрагент.

Заключила договор определенного вида, несмотря на запрет в законе

Процессуальный эстоппель ограничит оппонента в праве на судебную защиту

Пример: стороны подписали мировое соглашение с таким условием: «истец отказывается от своих требований к ответчику в части взыскания пеней в случае исполнения ответчиком обязательств по оплате». Ответчик деньги не вернул, поэтому истец предположил, что вправе взыскать неустойку.

Суды трех инстанций отказали, так как мировое соглашение в полном объеме ликвидировало спор о праве, а стороны потеряли право выдвигать новые требования, которые вытекают из прежних обязательств.

Сторона, которая не возражала против удовлетворения иска при рассмотрении дела первой инстанцией, подала апелляционную жалобу

С учетом конкретных обстоятельств суд может расценить это как недобросовестное изменение процессуальной позиции. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, так как апелляция не оценила, соответствует ли принципу добросовестности тот факт, что ответчик подал жалобу, хотя в первой инстанции не возражал против иска.

Сторона уже на этапе третейского разбирательства знала об аффилированности третейского суда с ответчиком, но промолчала

Компания ведет себя недобросовестно, когда сообщает, что третейский суд аффилирован с контрагентом, лишь при разбирательстве в арбитражном суде.

Сторона теряет право на возражение против аффилированности, если она не заявила о зависимости ответчика и третейского суда в начале третейского разбирательства, при этом подтвердилось свободное волеизъявление его выбрать.

Компания действует недобросовестно при оспаривании решения третейского суда, когда ее поведение после заключения сделки дает основания другим лицам полагаться на действительность договора в целом и третейского соглашения в частности.

В одном споре компания заявила о том, что соглашение со стороны контрагента подписало неуполномоченное лицо, только на стадии принудительного исполнения решения третейского суда.

Юрист контролирующей компании представлял интересы дочернего общества, тем самым выполнял свои служебные обязанности, его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Любопытным представляется судебное дело, в котором нашли отражение два таких правовых механизма, а именно эстоппель и возражение о ничтожности сделки, сделанное за пределами срока исковой давности на применение последствий недействительности последней.Эта норма появилась в российском гражданском законодательстве сравнительно недавно.

Введена в действие Федеральным законом от 7 мая 2013 года № 100-ФЗ. Причиной ее закрепления послужило огромное количество споров о признании сделок недействительными, значительная часть которых инициировалась недобросовестными лицами, стремившимися избежать исполнения взятых на себя обязательств.

Например, можно блокировать право контрагента признать сделку недействительной, если он:Каковы критерии добросовестного поведения? Правила оценки действий сторон гражданских правоотношений были сформулированы Пленумом Верховного суда РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На основании положений этого постановления можно выделить следующие критерии добросовестного поведения:

Об операциях с недвижимостью читайте в следующих статьях:

• Как зарегистрировать сделку с недвижимостью в другом регионе
• В чем плюсы покупки квартиры в новостройке
• С какого момента сделка с недвижимостью считается заключенной
• По генеральной доверенности на продажу квартиры можно получать деньги
• Прошло 20 лет наследники не вступили в наследство на долю что делать