Реорганизация юридических лиц как основание перехода права собственности

Платить за переход права собственности на недвижимость при преобразовании компании не нужно

При реорганизации компании в форме преобразования для изменения сведений о правообладателе недвижимости не нужно подавать заявление о переходе права собственности на объект недвижимости и платить госпошлину в размере 22 000 руб. Достаточно подать заявление о внесении изменений в ЕГРП, заплатив всего лишь 1000 руб. К такому выводу пришел ВС РФ в Определении от 19.07.2019 № 310-КГ16-1802 по делу № А14-3915/2019.

Суть дела

В сентябре 2019 г. собрание членов Сельскохозяйственной артели имени Мичурина приняло решение о реорганизации в форме преобразования в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» (далее — ООО).

В ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации ООО, созданного путем реорганизации в форме преобразования. После этого новому ООО предстояло внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП), поскольку артели на праве собственности принадлежало несколько объектов недвижимости. ООО подало заявление о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе на один из принадлежащих ему объектов недвижимости.

К заявлению был приложен протокол собрания членов артели о принятии решения о реорганизации в ООО, свидетельство о госрегистрации и постановке на учет в налоговом органе преобразованного юридического лица, устав. Также ООО оплатило гос­пошлину в размере 1000 руб.

Но Росреестр приостановил регистрацию и указал, что сначала нужно зарегистрировать переход права собственности на здание от артели к ООО. То есть сначала подать заявление о переходе права собственности и, соответственно, заплатить за это госпошлину в 22 000 руб.

ООО с этим не согласилось, и Росреестр отказал в регистрации. В сообщении об отказе он указал, что поскольку речь идет не о приведении в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ наименования юрлица, созданного до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2019 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), а о создании нового юрлица, то обществу необходимо обратиться с заявлением о регистрации перехода права собственности.

ООО решило обжаловать отказ Росреестра в суде.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции признал отказ Росреестра незаконным и обязал его внести изменения в ЕГРП об ООО как о правообладателе здания и выдать новое свидетельство о регистрации права собственности. Апелляция оставила это решение без изменения.

Суды сослались на ст. 218 ГК РФ, согласно которой право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юрлицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юрлицу независимо от регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юрлица. Поэтому правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных.

Это означает, в частности, что к вновь созданному юридичес­кому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и право собственности на спорное здание (постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2019 № 1995/11).

Таким образом, изменение организационно-правовой формы за­явителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма. А поскольку на регистрацию был подан полный комплект документов и уплачена госпошлина в необходимом размере, отказ во внесении изменений в ЕГРП о новом наименовании юридичес­кого лица является незаконным.

Кассация не согласилась с таким выводом и отменила судебные акты нижестоящих инстанций из-за того, что в рассматриваемом случае речь идет не об изменении наименования юридического лица, а о прекращении деятельности одного юридического лица и создании другого. Поэтому внесение сведений в ЕГРП без соблюдения процедуры регистрации перехода прав к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества невозможно.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил постановление кассации и оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции, тем самым подтвердив, что при реорганизации в форме преобразования происходит только изменение наименования компании, а не образование нового юридического лица. Следовательно, не нужно подавать в Росреестр заявление о переходе права собственности на недвижимость. Можно подать заявление о внесении изменений в ЕГРП в части наименования правообладателя недвижимости и заплатить госпошлину в размере 1000 руб. (вместо 22 000 руб. за переход права собственности).

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что суды по-разному истолковали норму ст. 58 ГК РФ (в ред. Закона № 99-ФЗ) относительно правовых последствий реорганизации юридического лица в форме преобразования для цели внесения изменений сведений в ЕГРП.

Именно из-за этого они пришли к прямо противоположным выводам.

Дело в том, что до 1 сентября 2019 г. в п. 5 ст. 58 ГК РФ было предусмот­рено, что при преобразовании юрлица одного вида в юрлицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юрлицу переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом. В новой редакции этого пункта указано, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией.

А поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юрлицу, закон не предусматривает обязательного составления в этом случае передаточного акта от одного лица другому. Значит, и не требуется регистрация перехода права собственности на недвижимость.

При этом ВС РФ особо отметил, что изменение организационно-правовой формы юрлица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому (суды первой и апелляционной инстанций, наоборот, ссылались на наличие универсального правопреемства).

В судебном заседании представитель Росреестра настаивал на том, что при преобразовании создается новое юрлицо. При этом он ссылался на п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2019 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В нем указано, что реорганизация юрлица в форме преобразования считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего юрлица, а преобразованное юрлицо — прекратившим свою деятельность.

Но Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ решила, что эта норма не применяется, поскольку в Законе № 99-ФЗ преду­смотрено, что все законы теперь применяются в части, не противоречащей новой редакции ГК РФ. А эта норма как раз противоречит новой редакции ст. 58 ГК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции не учел изменений, внесенных Законом № 99-ФЗ в ст. 57, 58 ГК РФ.

Кстати, такую же позицию, как кассация, занимал и Минфин России. В письме от 05.05.2019 № 03-05-05-03/25954 он указывал, что при преобразовании юрлица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юрлица, необходима регистрация перехода права собственности к вновь образованному юрлицу на данные объекты недвижимого имущества. В этом документе также ошибочно фигурирует передаточный акт, который на самом деле при преобразовании оформлять не нужно — из ГК РФ эта обязанность исключена.

По поводу того, что ООО правомерно подало в Росреестр заявление о внесении изменений в части наименования, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила следующее: при наличии обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения регистрации прав на недвижимое имущество (п. 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2019 № 765). К таким сведениям относится в том числе изменение на­именования юрлица (включая организационно-правовую форму).

Таким образом, поскольку оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обус­ловлено изменением на­именования юрлица, ООО правильно поступило, подав заявление о внесении изменений в ЕГРП в части его наименования, а не о переходе права собственнос­ти на недвижимость.

Право собственности на недвижимость при реорганизации юрлица возникает у правопреемника с момента завершения реорганизации

Соответствующее разъяснение дано Пленумом ВАС РФ в постановлении от 29.04.2019 N 22. Указано, в частности, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

С учетом изложенного ФНС России полагает возможным осуществить учет сведений об организации-правопреемнике в налоговом органе по месту нахождения недвижимого имущества на основании заявления организации в произвольной форме с обязательным указанием наименования, ОГРН и ИНН как организации-правопреемника, так и организации-правопредшественника.

К заявлению необходимо приложить перечень объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков, расположенных на территории, подведомственной данному налоговому органу с указанием наименования объекта, кадастрового (условного) номера и адреса места нахождения.

При поступлении в последующем сведений от Росреестра о государственной регистрации прав на недвижимое имущество постановка на учет по данному основанию должна быть осуществлена в установленном порядке.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО

от 8 апреля 2019 г. N СА-4-14/6539

О ПОРЯДКЕ

ПОСТАНОВКИ НА УЧЕТ ОРГАНИЗАЦИИ В НАЛОГОВОМ ОРГАНЕ

ПО МЕСТУ НАХОЖДЕНИЯ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА

ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ

Федеральная налоговая служба в связи с многочисленными обращениями организаций по вопросу постановки на учет в налоговых органах по месту нахождения объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков в случае приобретения права на указанное имущество в результате правопреемства, возникшего при реорганизации организации в форме присоединения, сообщает следующее.

Налогоплательщиками налога на имущество организаций признаются организации, имеющие имущество, признаваемое объектом налогообложения в соответствии со статьей 374 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс).

Налогоплательщиками земельного налога признаются организации, обладающие земельными участками, признаваемыми объектом налогообложения в соответствии со статьей 389 Кодекса, на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения, если иное не установлено пунктом 1 статьи 388 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Законодательством Российской Федерации не установлен срок, в течение которого вновь возникшее юридическое лицо обязано зарегистрировать переход права.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2019 N 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», юридические лица являются собственниками имущества, перешедшего в порядке реорганизации. В силу пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Согласно подпунктам 2 и 5 статьи 50 Кодекса при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Правопреемник реорганизованного юридического лица пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков, в том числе представление налоговой декларации по налогу на имущество организаций, земельному налогу.

В соответствии со статьями 386, 398 Кодекса налогоплательщики обязаны представлять в налоговые органы, в том числе по местонахождению каждого объекта недвижимого имущества, находящегося вне места нахождения организации и ее обособленных подразделений, налоговую декларацию по налогам (налоговые расчеты по авансовым платежам).

При этом на основании статьи 80 Кодекса налоговый орган не вправе отказать в принятии налоговой декларации (авансового расчета), представленной налогоплательщиком по установленной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Кодекса в целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения, месту нахождения обособленных подразделений, а также по месту нахождения принадлежащих им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.

Согласно Порядку заполнения налоговой декларации по налогу на имущество организаций и Порядку заполнения налогового расчета по авансовому платежу по налогу на имущество организаций (приказы ФНС России от 24.11.2019 N ММВ-7-11/895, от 28.10.2019 N ММВ-7-11/696@) при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником Декларации за последний налоговый период и уточненных Деклараций за реорганизованную организацию (в форме присоединения к другому юридическому лицу, слияния нескольких юридических лиц, разделения юридического лица, преобразования одного юридического лица в другое) в Титульном листе (Листе 01 в верхней его части указываются идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет (КПП) организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» указывается наименование реорганизованной организации.

Учитывая изложенное, ФНС России полагает возможным на основании пункта 10 статьи 83 Кодекса осуществить учет сведений об организации-правопреемнике в налоговом органе по месту нахождения недвижимого имущества, в том числе земельных участков, принадлежавших организации-правопредшественнику на праве собственности и полученных правопреемником при реорганизации в форме присоединения, при представлении в налоговый орган по месту нахождения недвижимого имущества, в том числе земельных участков, с присвоением КПП «39» (код документа — 2702, справочник СДУНО) на основании заявления организации в произвольной форме с обязательным указанием наименования, ОГРН и ИНН как организации-правопреемника, так и организации-правопредшественника, с приложением перечня объектов недвижимого имущества, в том числе земельных участков, расположенных на территории, подведомственной данному налоговому органу с указанием наименования объекта недвижимого имущества, кадастрового (условного) номера и адреса места нахождения объекта (далее — Заявление).

При поступлении в последующем сведений от Росреестра о государственной регистрации прав на указанное выше недвижимое имущество постановка на учет по данному основанию должна быть осуществлена в установленном порядке.

При этом обращается внимание, что согласно пункту 5 статьи 84 Кодекса в случае прекращения деятельности российской организации в результате реорганизации снятие ее с учета в налоговых органах по всем основаниям, предусмотренным Кодексом, осуществляется на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Настоящее письмо необходимо довести до нижестоящих налоговых органов.

Об операциях с недвижимостью читайте в следующих статьях:

Оцените статью
Добавить комментарий

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.