Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура наследования доли в ООО одного из участников после его смерти

Общества с ограниченной ответственностью – одна из широко используемых форм собственности. Зачастую они организованы несколькими партнерами, каждый из которых имеет свою долю в уставном капитале. Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — острейший вопрос, который появляется у наследников умершего учредителя.

Другие собственники бизнеса не хотят видеть посторонних лиц в органах управления компании или делиться прибылью. В этой ситуации граждане, пережившие своего родственника, должны знать не только общий порядок вступления в наследство, но и все тонкости процедуры наследования доли в ООО.

Порядок принятия доли по наследству

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью

Наследование доли в уставном капитале ООО регламентировано разделом V Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. Если гражданин является претендентом на наследство части уставного капитала общества, он должен не только вступить в права наследства, уплатив соответствующую пошлину, но и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно! Если в числе наследников присутствует переживший супруг и ООО было учреждено в период нахождения в законном браке, половина доли в ООО переходит к такому лицу как супружеская доля.

Чтобы унаследовать имущество такого рода, необходимо собрать пакет документов, подтверждающий право собственности умершего на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Документы необходимо предоставить нотариусу по месту открытия наследства. Дополнительно требуется уведомить юридическое лицо о своем желании оформить наследование долей в ООО.

Документы, подтверждающие наличие родственных связей
  1. Свидетельство о рождении или установлении отцовства;
  2. Свидетельство о браке;
  3. Свидетельство о смене фамилии;
  4. Справки из ЗАГСа либо архивная справка о наличии родства между гражданами;
  5. Заключение генетической медицинской экспертизы;
  6. Решение суда об установлении факта родства.
Документы, подтверждающие право собственности наследодателя
  1. Уставные документы организации;
  2. Выписка из ЕГРЮЛ;
  3. Копия протокола об учреждении общества;
  4. Копия справки о полной оплате доли в уставном капитале ООО.
Личные документы претендента на наследство
  1. Паспорт;
  2. Свидетельство о смене фамилии.
Иные документы
  • Свидетельство о смерти участника ООО;
  • Справка о последнем месте жительства умершего лица;
  • Полный список действующих участников Общества;
  • Отчет об оценке рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю на момент его смерти.

Внимание! Отчет об оценке доли в ООО для наследства составляется специализированной экспертной компанией, согласовывается с директором или иным уполномоченным лицом ООО, оформляется на бумажном носителе и подписывается руководителем организации, осуществляющей оценку.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью

Следующий шаг – расчет и уплата государственной пошлины и вступление в наследство в ООО. Зачастую именно на этом этапе у претендентов на наследство происходят основные затруднения. Действующее законодательство предусматривает два варианта возможности вступления наследников в состав учредителей ООО.

Рассмотрим каждый из них более подробно.

Полноправный переход прав

Полноправный переход права собственности возможен только в случае отсутствия в уставе юридического лица специальных запретов и ограничений, установленных собственниками бизнеса. По требованию наследников проводится внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором ставится на голосование вопрос о принятии новых владельцев доли в состав учредителей согласно нотариальному свидетельству о праве на наследство. Оформляется протокол о принятии решения и готовится заявление по форме 14001 об изменении состава участников общества.

Заявление подается в ИФНС и в установленный срок (5 рабочих дней) происходит государственная регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале компании.

Необходимо знать! Наследование ООО с единственным учредителем – это всегда полноправный переход имущественных прав.

Ограниченный переход прав

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью

Для защиты владельцев компаний от нежелательных лиц, уставом общества может быть предусмотрен ряд ограничений на вхождение наследников в качестве учредителей общества.

Возможные варианты ограничений:

  • наследование доли происходит только после получения согласия всех остальных учредителей общества;
  • вхождение наследников в состав участников общества запрещен.

В случае наличия ограничений в уставных документах компании, всем учредителям общества направляется нотариальный письменный запрос о получении разрешения на переход доли умершего учредителя к его правопреемникам. В течение 30 дней собственники компании должны дать свое согласие либо оформить отказ на принятие нового учредителя в свою компанию.

При наличии согласия всех без исключения учредителей, наследнику выдается свидетельство о праве на наследство и переход доли регистрируется в ИФНС. В случае несогласия хотя бы одного члена ООО, то новый участник в состав учредителей не вводится, а стоимость доли выплачивается ему в денежном эквиваленте.

Важно! Отказ учредителей на вхождение нового участника не означает лишения его наследства. Стоимость доли выплачивается активами компании.

Кто может быть наследником

Объектом наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью могут быть:

  • физические лица (граждане);
  • юридические лица (организации различных форм собственности);
  • государство.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью
Исходя из общих правил, наследование доли юридического лица может происходить как на основании закона, так и по завещанию.

Внимание! Если наследников нет ни по закону, ни по завещанию, или они отказались от принятия наследства, или признаны недостойными, то доля умершего учредителя является выморочным имуществом и наследуется государством.

Доверительное управление долей

Доверительное управление долей в ООО при наследовании вводится с целью нормализации работы организации в период, необходимый наследникам для вступления в наследство (не менее 6 месяцев). Договор доверительного управления заключается нотариусом, ведущим наследственное дело. Нотариус назначает доверительного управляющего, необходимость согласования кандидатуры которого зависит от ситуации и условных ограничений в уставе компании.

Договор может быть заключен нотариусом только после подачи заинтересованным лицом специального заявления. Такими лицами могут выступать:

  • наследники;
  • другие участники организации;
  • органы опеки и попечительства (при наличии несовершеннолетнего наследника);
  • кредиторы организации;
  • местная организация (если предприятие является крупнейшим налогоплательщиком или социально-значимым в городе);
  • иные заинтересованные лица.

Доверительный управляющий после заключения договора обязан:

Ограничения в уставе отсутствуют Существуют ограничения в уставе
  1. Уведомить действующий состав учредителей о своем назначении;
  2. Провести государственную регистрацию учреждения доверительного управления долей в ЕГРЮЛ.
  1. Получить согласие всех учредителей на доверительное управление долей;
  2. При одобрении — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;
  3. Если одобрения не последовало, то доля переходит непосредственно к обществу и доверительное управление отменяется.

Внимание! Если в составе наследников присутствуют лица, не достигшие совершеннолетия, необходимо получить разрешение в органах опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления.

Итак. Перед тем, как вступить в права наследования, наследники должны предпринять действия по оформлению документально своего наследства. При наличии ограничений в уставе организации необходимо получение согласия всех остальных учредителей на вхождение новых участников.

При отсутствии такого согласия, доверительное управление не вводится и на основании оценки доли в ООО производится денежная выплата наследства для целей соблюдения прав преемников.

Статьи по предмету Гражданское право

Наша компания оказывает помощь по написанию курсовых и дипломных работ, а также магистерских диссертаций по предмету Гражданское право, предлагаем вам воспользоваться нашими услугами. На все работы дается гарантия.

  • Москва, Московская область
    +7 (499) 703-47-96
  • Санкт-Петербург, Ленинградская область +7 (812) 309-56-72
  • Федеральный номер 8 (800) 555-67-55 доб. 141

Звонки бесплатны. Работаем без выходных

Когда наследник доли становится участником

Наследник доли в уставном капитале общества становится его участником с даты открытия наследства. Отсутствие у наследника свидетельства о праве на наследство не влияет на переход к нему всех прав, удостоверяемых долей (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2019 № 12653/11).

Если участник общества умер, права на его долю в уставном капитале переходят к наследникам. Но с какого момента наследник доли может участвовать в управлении делами общества — с момента открытия наследства или с момента получения свидетельства о праве на наследство? Как показывает практика, единого мнения на этот счет нет.

В результате одно из дел было передано на рассмотрение в Президиум ВАС РФ.

В ООО три участника. Один из них, владеющей 50-процентной долей уставного капитала, — генеральный директор общества. По требованию остальных он назначил дату проведения внеочередного общего собрания участников.

В повестку дня собрания был включен вопрос об избрании гендиректора.

В день проведения собрания генерального директора убили. Зная о факте смерти, остальные участники провели общее собрание, на котором умерший был освобожден от занимаемой должности. Гендиректором избрали одного из оставшихся участников.

Наследники умершего руководителя к участию в собрании не привлекались. Посчитав, что их права и законные интересы нарушены, наследники обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников о назначении нового гендиректора.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования. Судьи исходили из того, что доля умершего участника перешла к его наследникам с даты открытия наследства, то есть в день проведения общего собрания участников. Соответственно в этот день к наследникам перешли все права, вытекающие из обладания долей, в том числе право на участие в управлении делами общества.

Уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласие остальных участников на такой переход доли к наследникам не требуется. Уставом также предусмотрено, что решение по вопросу избрания гендиректора принимается всеми участниками общества единогласно.

Между тем собрание было проведено только двумя участниками, владеющими в совокупности 50% уставного капитала. Учитывая эти обстоятельства, суды пришли к выводу о недействительности оспариваемого решения в связи с его принятием в отсутствие кворума.

Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов отменил. Он руководствовался тем, что до выдачи свидетельства о праве на наследство и госрегистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества является неопределенным. Следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникла у наследников только после выдачи им свидетельств о праве на наследство, что произошло позднее даты проведения собрания.

Передавая дело на рассмотрение в Президиум ВАС РФ, коллегия судей указала, что в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из этой нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества. Но она не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Например, право участвовать в общем собрании обеспечивается обществом путем уведомления каждого участника о проведении такого собрания.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников.

Исполнение обязанностей общества по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии, что приняты меры по управлению наследством в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 1171 ГК РФ. Согласно данной норме общество может обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования. Коллегия отметила, что выполнение обществом обязанностей перед наследниками в переходный период не является абсолютным.

Оно зависит от необходимости обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. Поэтому, если после обращения общества к исполнителю завещания (нотариусу) и надлежащего уведомления наследников о созыве общего собрания ими не приняты меры по управлению наследством, такое бездействие не может препятствовать организации деятельности общества. Но материалами данного дела не подтверждается принятие обществом надлежащих мер по реализации права наследников на участие в управлении делами общества.

В результате Президиум ВАС РФ решение кассационного суда отменил и оставил в силе вердикты первой и апелляционной инстанций.

Об операциях с недвижимостью читайте в следующих статьях:

Оцените статью
Добавить комментарий

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.